击打城墙，道：“难道我等就在关中，等着汉军来炸？”李祯望着汉军，淡淡道：“关内兵少，不足与汉军抗衡。将军可带将士撤回洛阳，与庞老将军合兵一处，则可挡汉军兵势。”典满复问道：“将军不去洛阳？”李祯叹道：“吾奉命镇守此关，有守土之责，当与关共存亡。”典满急忙劝道：“明知不可守，将军却怎能在此白白送死？不如留得有用之身，撤回洛阳，与庞老将军一起作战。陛下虽然北迁，但还有数万大军在彼，当不惧汉军炸城。”
李祯决心与关共亡，还待再言，典满却高声道：“诸位将军可愿让李将军在此等死？”众人皆道：“请李将军随我等同去。”典满于是抱住李祯道：“带将军走。”后面急忙上来数人，将李祯牢牢架住。李祯乃高声骂道：“典满，你违抗军令，该当何罪？”典满嘿嘿笑道：“末将自知罪大，不必让将军责罚。”遂命众将集合军士，焚毁关中粮草辎重，带着李祯弃关而走。典满自己却带着部下五百死士断后。
接着三五日，李兰仍旧使人在关下挖掘地道，其实他所制炸药在潼关已经用完，现在不过是做做样子，迫使李祯出来交战，但关上却几天没有动静。李兰诱敌不成，又不愿在此关多耗时日，复命张嶷督军攻打。没想到一日之内，居然又将函谷关拿下，李兰当真是苦笑不得，早知如此，何必费那么几天功夫？入关询问降卒，才知李祯早带兵撤走，只留下典满等五百人守关，而典满在城破之时，已经自杀殉国。
李兰恐吓魏军，虽然没有如愿让李祯出战，但也收到意想不到的效果，也算是心满意足，只是走脱了李祯，有些遗憾。汉军在关内稍作休整，便又继续前往洛阳城下，安下营寨，还不及攻城，却得报庞德自引军在外挑战，李兰遂亲带诸将迎战。两军对圆，各自压住阵脚，李兰见对阵庞德须发尽白，却仍威风不减，乃打马上前道：“老将军安好。”
庞德冷哼一声，道：“李兰，你犯我疆土，杀我将士，扰我百姓。今日老夫便要为死难的弟兄报仇。”转谓身后诸将道：“谁与吾拿下此人。”其子庞会抱拳道：“孩儿愿往。”乃绰刀出阵。汉军阵中转出大将魏延，纵马迎向庞会。两骑交锋，庞会却不是魏延敌手，十余回合便显不支。庞德在后看得真切，喝道：“吾儿退下。”遂亲自提刀在手，来战魏延。
这两人却都是当世难得虎将，在阵前大战，两边军士连连喝好。魏延这些年来，已是少有对手，今日与庞德棋逢对手，不禁激起好胜之心，招招发狠，一口大刀使得虎虎生威。庞德老当益壮，竟也丝毫不逊魏延之勇。两人大战近百回合，不分胜败，庞会在后恐其父年老有失，命人鸣金收兵。庞德不知其故，只好勒马回阵，魏延甚忌其勇，也不追赶。
且说庞德回阵，问明原由，大骂其子，便又想回马再战，却见李兰出马道：“今日天色已完，不如暂且收兵，来日再战如何？”庞德终是年迈之人，也觉得气力不继，遂道：“好，且让汝多活一日。”于是各自收兵。