部队活动的范围在胶济路以北、小清河以南这个狭长的地区，直接牵制敌人的战略交通线——胶济铁路。后来，随着敌人对我部队的频繁扫荡，斗争异常艰苦，部队得不到休整。是横跨铁路，依托南部山区坚持平原战争，还是独立自主地全面坚持平原战争——这个问题困扰了八路军指挥员许久。。
后来，经过反复研讨，八路军山东纵队才做出新的战略调整：让出胶济铁路以南的小块山区根据地，不再老是骑着铁路打转，一路由许世友率领386旅一部及独立团，深入胶东、鲁南山区，建立根据地，伺机打通鲁南、胶东沿海一线；另一路第三旅由杨国夫率领，转入鲁北更纵深、更广袤的黄河口腹地，集中全力坚持平原战争，逐步建立根据地，进而打通黄河口与冀鲁边区的通道。
形势的发展越发的喜人，在接连拿下了沙家洼、营里等几个炮楼和据点后，八路军北进的大门也彻底打开。在清水泊根据地建立不久，杨国夫的八路军部队分三路渡过小清河，一路北上，继续向着鲁北的黄河口挺进。