迅反攻南宁之敌。桂林行营据此拟定了反攻作战计划其大致部署是：将桂南我军划分为东、西、北三路军。由第38集团军总司令徐将军担任北路军总指挥指挥第5军和新编2o军作为主力作战部队迎击沿邕宾路进犯之日军重点攻击昆仑关然后在东、西路友军配合下收复南宁。考虑到日军已控制昆仑关、高峰隘等险要阵地增加了北路军反攻作战的困难桂林行营是把最强大的一个集群用在了北路对这一路部队是寄予了厚望；由新任的第26集团军总司令蔡将军担任东路军总指挥指挥第46军(欠一师)及部分地方武装在敌后游击骚扰并破坏邕江南岸及邕钦公路交通；由第36集团军总司令夏将军担任西路军总指挥其第1纵队(第17o师、135师)负责攻击高峰隘吸引日军主力其第2纵队(第131师、188师)担负破坏敌后交通任务并切断邕宾公路阻止南宁日军增援孤立昆仑关之敌。第99军的三个师部队作为反攻战役的战略预备队。
在昆仑关和关南有日本第二十一军的一部下辖今村均第五师团和海军6战队拥有七十多艘军舰和大约一百架飞机共计约三万人。后期又有近卫混成旅团和久纳师团的一个旅团抵达兵员总数约十万人实际参战的总兵力有四万五千人。
根据桂林行营下达的作战计划第5军和新编2o军自接到主攻昆仑关的任务以后就积极进行各种攻击准备。当时邹圩以南迄昆仑关间之道路桥梁及通讯设备已破坏大半现在忽然又接到反攻命令各师只好组织部队和民夫星夜抢修。
本来坐镇重庆统筹全局的最高统帅向来对于不是自己嫡系人马的将领是疑人也用用人也疑更何况十多年以来一直和自己明争暗斗不休不止的桂系脑了。身为桂南会战最高指挥官的白主任屡次请求不准便只好求他的下属最高统帅的嫡系将领杜光亭军长越级请求结果还是不行。最高统帅迟疑不决贻误了最佳战机。但是日军指挥官过于轻敌给中**队留下了一些机会。日军接获汉奸密报说昆仑关以北已有十多万中**队集结今村均认为是“不可能的事”未予理睬。而日本的更高层还寄望于继续开展“谋略工作”策动桂系反叛――分裂的中国无疑是有利于日本侵略的。
还在8月间日本驻上海的特务机关便派出汉奸策反第五战区的李长官、桂林行营的白主任和号称云南王的龙主席要求他们倒蒋日军将对他们的行动给予协助。日军的要求遭到拒绝。12月1o日今村均出通电《致李、白将军书》表示尊敬李长官和白主任治理广西的业绩；说什么这次进攻南宁只是为了切断重庆政权的交通线希望两位将军洞察世界大势促进日华提携。如果他们执迷不悟要夺取南宁日军的南宁驻屯军必胜无疑。最后今村均说：“对在南宁战斗中战殁之将军部下四千二百余名勇士我军已予合葬于南宁中山公园郑重供祭尚乞安心。”
但是接到日军诱降通电的白主任不但没有投靠日本还向最高统帅要求动反攻可惜最高统帅直到12月7日才突下决心。第二天白主任将军委会的这个决定转达各部目标是“攻略昆仑关而后收复南宁”。
中旬参加反攻作战的各路中**队的集结基本完成。为了反攻的顺利进行最高统帅又派陈部长和广西籍的同时与广东部队有着密切联系民国元老军委会李委员监督白主任作战同时协调中央军桂系和广东部队这三个系统的部队之间的关系。第四战区的张长官也从韶关抵达迁江。
12月15日白主任以桂林行营的名义出第一号反攻令。