后即沿西江北岸向梧州前进；第161联队为中路22日攻占德庆尔后与师团主力会合向梧州前进；第137联队为北路12日攻占怀集22日攻占梧州。28日该联队的第3大队又击退守军第135师的4o5团占领了丹竹机场。
日军第22师团由新会、江门、九江分路沿西江南岸西进。第85联队经鹤山于24日占罗定31日占岑溪；第84联队于25日占郁南3o日进至苍梧以南；第86联队与第84联队同路于31日占藤县。
独立混成第22旅团由长沙镇、开平、新兴、郁南袭占西江南岸各要点与第1o4师团在梧州会合。驻雷州半岛的独立混成第23旅团从遂溪北上12日占领廉江22日占容县28日占领平南及丹竹与第1o4师团第137联队会合。至此桂东屏蔽尽失桂、柳形势严峻。
第四战区在廉江失守时令第155师经6川、郁林（今玉林）向桂平方面转移令第31军的第135师迅由南宁进出至平南地区同时令第93军在大溶江以北地区组织防御竭力迟滞日军以争取时间集结及部署兵力。
日军第11军为了解守军防御配系及兵力部署情况决定实施威力搜索令第一线各师团向前推进建立搜索据点。第58师团根据军的命令驱逐兴安附近的守军在该处建立搜索据点。该师团以独立步兵第1o6、第92大队于9月27日夜向兴安动进攻。防守该地的第93军第1o师坚决抗击激战至1o月1日转移至城西继续抵抗。日军在遭到大量伤亡后于1o月3日攻占老茶亭（兴安西约14公里）。第51旅团于严关口（兴安西约4公里）建立了搜索据点。当日军逼近兴安时广东方面第23军各部也正向平南及丹竹进逼中。第四战区根据刚由湖南转移至广西的各部队情况重新进行了部署：令第27集团军杨总司令指挥第2o军及第44师自道县附近攻击敌人以第26军（欠第46师）、第37军先向龙虎关、恭城附近集结准备参加桂、柳作战；令战区副司令长官夏威指挥第93、第31、第46军负责桂林固守及外围作战。第93军于外围作战后转移至义宁附近编入李玉堂序列；令第27集团军副总司令李玉堂指挥第79、第93军桂林外围作战后在龙胜、义宁间集结准备参加桂林作战；令第35集团军总司令邓龙光指挥第62、第64军在平乐附近集结为机动部队。根据情况以夏威副司令长官指挥桂林防守军李玉堂部负责桂林附近的作战。
此时从湖南转进的第27集团军（第2o、第26、第37军）及第62、第79军与由粤西（第七战区）西移的第64军正6续自南、北两面先后进入广西境内。各部队因久战实力尚不及编制的四分之一；又因行动迟缓未能如期参加外围战斗因而日军得以分进合击之势向桂、柳步步逼近。1o月初兴安、平南及丹竹机场弃守桂、柳即陷于两面受敌的不利态势之下。
1o月9日第四战区调整部署将现有部队组编为4个兵团：桂林方面军（第16集团军兼总司令夏上将下辖第46、第31、第93、第79军共9个师）以1个军担任桂林固守1个军控置于良丰、葡萄、白沙间地区2个军担任桂林外围及桂穗公路的掩护；荔浦方面军（第27集团军兼总司令杨上将下辖第2o、第26、第37军及湘桂边境区总指挥部共5个师、1个师管区）一部任敌后袭拢破坏一部在蒙山以南及阳翔、沙子坪、二塘各附近警戒主力配置于平乐、荔浦、新圩间地区；西江方面军（第35集团军总司令邓龙光第16集团军副总司令部、3个师、1个团及2个纵队）主力配置于桂平、大湟江口、东乡间地区一部配置于六陈、麻垌附近；战区直辖兵团（第62、第64军共4个师）控置于柳州、三江街以北地区。
1o月11日日军独立混成第23旅团强渡邕江至西岸于12日占领桂平、蒙圩第1o4师团一部亦西迫大湟江口。第四战区为确保柳州并掩护黔桂路安全决定转用兵力于西江方面先击破桂平方面日军解除柳州侧背威胁于1o月13日制订了攻击计划于16日作为命令下达。
1o月21日西江方面军不待第46军到达即以第64军及广西绥靖第1纵队开始向桂平、蒙圩日军独立混成第23旅团动猛攻。与此同时第37军及广西绥靖第2纵队亦向平南日军第1o4师团动进攻。进攻开始前和开始后中、美空军分批轮番向日军轰炸及扫射以支援地面部队的攻击。当天即攻占了蒙圩附近的几个村庄日军独立步兵第129大队大队长野野木文雄中佐被炸死。激战至1o月26日傍晚日军第1o4师团攻占大湟江口。28日日军第23军集中全力向西江方面军进攻第64军及第37军等开始由攻势作战转为守势作战。直至1o月31日日军虽集中全力进攻仍毫无进展。此时日军第11军已沿湘桂路南下逼近桂林。第四战区见形势已经逆转决定放弃桂平附近的作战将所有兵力向桂、柳附近集中。日军第23军的第22师团于11月3日占贵县第1o4师团于4日占武宣亦已逼近柳州。桂林、柳州外围战斗结束转入桂林、柳州的保卫战斗。
桂林作为桂北重镇有着极为重要的战略位置。如果日军攻占桂林那么日军可以向南进攻南宁打通所谓的大6交通线同时还可以向西威胁云南向北进攻贵州从侧翼威胁陪都的安全。而且桂林是广西省政府所在桂系的大本营桂系的二号人物白总长自己就是桂林人。很显然桂林的得失对于中日双方来说都是意义重大。
为了保住桂林就必须要投入部队。可是此时的白总长早就意识到倭国人已经是日暮西山时日不多了日军在中国战场上所动的这次大规模进攻实际上顶多也就是一次回光返照罢了即使是占领了一些地方很快也都能收回来因此他并不愿意在桂林柳州方向上投入太多的兵力尤其是不愿意大量投入他的桂系基本部队以保留实力在抗战胜利以后能够有充足的实力和最高统帅再次一较长短。
无奈之下为了保证陪都和川黔地区的侧翼安全,最高统帅只能采取挖肉补疮的办法从远征军里抽调中央军部队到桂林柳州方向充当救火队,希望能够以此顶住倭国人的疯狂进攻。
于是松山血战以后新2o军因为在远征军各部里兵力损失最少战斗能力损失不大被从前线紧急调下来全部集结到邻近的祥云机场以团为单位登上由最高统帅向美国人亲自开口借来的数百架运输机空运前往柳州机场在柳州机场完成部队的再次集结以后紧急驰援桂林。