张角冀州巨鹿（今河北平乡西南）人太平道的领自称“大贤良师”以传道和治病为名在农民中宣扬教义进行秘密活动。1o余年间徒众达1o万遍布青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州分为36方大方万余人小方六七千人每方设一渠帅由他统一指挥。张角广泛传播“苍天已死黄天当立岁在甲子天下大吉”的谶语。又在各处府署门上用白土涂写“甲子”字样作为动起义的信号。中平元年（184甲子年）初张角命于三月五日同时起义。但预定起事前一月因叛徒告密张角派人飞告各方提前起义。于是36方“一时俱起”众达数十万人。张角自称“天公将军”弟张宝称“地公将军”张梁称“人公将军”。旬日之间天下响应京师震动。灵帝慌忙调集各地精兵进剿黄巾军。各地豪强地主也纷纷起兵配合官军镇压起义其中著名的有袁绍、袁术、公孙瓒、曹操、孙坚、刘备等。
起义初期黄巾军的主力分散在巨鹿、颍川、南阳等地他们各自为战攻城夺邑焚烧官府取得了很大胜利。与此同时各地还出现了许多独立的农民武装。但黄巾军各自为战缺乏战斗经验以致东汉王朝能集中兵力各个击破。颍川、陈国、汝南、东郡和南阳的黄巾军相继失败。冀州黄巾军在张角病死后由张梁统率固守广宗。当年十月皇甫嵩率官军偷袭黄巾军营张梁阵亡。3万多黄巾军惨遭杀害5万多人投河而死张角被剖棺戮尸。张宝也随即于下曲阳兵败阵亡1o余万黄巾军被杀害。之后黄巾余部和各地的农民武装仍然坚持斗争。青州黄巾一度展到拥众百万。后来因作战失利被迫接受曹操的收编。曹操平定冀州时张燕领导的黑山军也投降。
黄巾起义和在它影响下的各族人民起义持续了二十多年。由于起义农民本身的弱点起义被残酷镇压但在农民起义的打击下腐朽的东汉王朝已名存实亡。
东汉末年因朝廷和地方政令混乱不堪农民生活困苦。有见及此张角、张梁、张宝兄弟三人于魏郡用法术、咒语到处为人医病许多生病的百姓喝下他的符水後都不药而愈张角被百姓奉为活神仙张角又派出八使到外传教。因此追取的信徒愈来愈多甚至高达数十万人遍及青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八大州几乎占了当时全国的四分之三。许多人为了投奔张角不惜变卖家产千里迢迢争先恐後沿徒挤得水洩不通据说半途被踩死就有万多人。
张角在民间活动十多年有三、四十万人加入张角见信徒渐多便创建了「黄天泰平」又称「太平道」管理信徒自称「大贤良师」他把势力范围分三十六区称为「方」大方一万多人小方六七千人每方推一个领袖全由张角控制反抗汉室之声日盛不过信众中不乏豪犟、官员、宦官等所以汉室并未多加理会。
184年（甲子年）张角相约信众在3月5日以“苍天已死黄天当立岁在甲子天下大吉”为口号兴兵反汉；“苍天”是指东汉「黄天」指的就是太平道而且根据五德始终说的推测汉为火德火生土而土为黄色所以众信徒都头绑黄巾为记号象徵要取代**的东汉。张角一面派人在政府机关门上写上“甲子”二字为记认另一方面派马元义到荆州、扬州召集数万人到邺准备又数次到洛阳勾结宦官封胥、徐奉想要里应外合。
可是在起义前一个月张角一名叫做唐周的门徒告密供出京师的内应马元义马元义被车裂官兵大力逮杀信奉太平道信徒诛连千馀人并且下令冀州追捕张角。由于事出突然张角被迫提前一个月在二月难史称黄巾起义或黄巾之乱因为起义者头绑黄巾所以被称为“黄巾”或“蛾贼”张角自称“天公将军”张宝、张梁分别为“地公将军”、“人公将军”在北方冀州一带起事。他们烧毁官府、杀害吏士、四处劫略一个月内全国七州二十八郡都生战事黄巾军势如破竹州郡失守、吏士逃亡震动京都。
汉灵帝见太平道如此厉害慌忙於3月戊申日以何进为大将军率左右羽林五营士屯於都亭整点武器镇守京师；又自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小*平津等各京都关口设置都尉驻防；下诏各地严防命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军如刘备就受到商人张世平、苏双资助组织起义军投靠校尉邹靖讨贼立功。
皇甫嵩上谏要求解除党禁拿出皇宫钱财及西园良马赠给军士提升士气而吕彊又对灵帝上言：「党锢久积若与黄巾合谋悔之无救。（党锢之祸积怨日久若果与黄巾合谋\恐怕已经无救了。）」汉灵帝接纳提案在壬子日大赦党人还各徙徒要求各公卿捐出马、弩推举众将领的子孙及民间有深明战略的人到公车署接受面试。
而另一方面又精兵镇压各地乱事：卢植领副将宗员率北军五校士负责北方战线与张角主力周旋；皇甫嵩及朱隽各领一军控制五校、三河骑士及刚募来的精兵勇士共四万多人讨伐颖川一带的黄巾军朱隽又又上表召募下邳的孙坚为佐军司马带同乡里少年及募得各商旅和淮水、泗水精兵共千多人出与朱隽军连军。庚子日张曼成攻杀南阳郡守褚贡响应张角。
汉军在战并未得利於4月朱隽军就被黄巾波才所败而撤退皇甫嵩唯有与他一起进驻长社防守被波才率大军围城汉军人少士气低落。又汝南黄巾军在邵陵打败太守赵谦广阳黄巾军杀死幽州刺史郭勋及太守刘卫黄巾军并未因汉室的动作而有败退的迹象。