在南津关布防，为了防止川军乘舟直冲宜昌他还从荆州府借来了一支水师。
四川提督王子雄过了巫山进入湖北境内之后一路没有受到什么抵抗，在三峡地区湖北这一边并未布置什么兵力，一方面地势险峻部队驻扎不易，而且三峡水流湍急如果真的有什么变故援兵和补给都很难投送，所以巴东和归州都轻而易举地落在了王子雄的手里。这位提督大人从重庆登船开始就把一路的秀丽风光看了个够，到了白帝城的时候还特意弃舟登岸去拜祭了一下先主庙，希望这位蜀主能保佑自己旗开得胜，不过回到船上王子雄才想到刘备当年也是从四川东征却被吴人杀的片甲不留，这样说来向他拜祭非但无用而且很不吉利。想到了这些王子雄虽然心中懊悔但是脸上却不能显露出来，毕竟这阵子势如破竹全军的气势正盛，自己这个主将可不能扫了大家的兴，最多以后自己把营盘扎的密密的，决不搞什么连营就是了。
当川军通过西陵峡与张曜的部队正面相对的时候王子雄仍然没有把他的对手放在眼里，根据他的探子回报在南津关的楚军人数还不到他的四分之一，在王子雄看来这应该是楚军的先头部队，所以他打算先一口把对手吞掉然后借着这股气势或者与楚军主力决战，或者攻下宜昌。
可惜事情并未如他预想的那样发展，当王子雄挥师猛扑到南津关城下的时候他并不知道张曜在城头已经把下面的川军视作了一群死人，“那些川娃子居然弄出这样的一支军队来打我们，实在是欺人太甚。”张曜向着自己的部下愤愤地说道。
“会不会是疑兵之计？他们乱的也实在太厉害了一些。”一位参将有些犹豫。
“疑个屁，这些家伙从来没有打过仗，能把枪打响就算不错的了，传令立即出击。”
当楚军出城列队的时候川军的将士仍然在乱哄哄的扎营，这一路上他们大多数时间待在船上，现在一上岸立刻发现许多环节都出了问题。楚军列阵的速度非常快，他们留给对手的时间刚够川军马马虎虎的把阵型列出来，当然不可避免都有很多人并没有（）找到[望书阁]自己的长官，到了这个时候他们也只好随便找个地方一站。
第一轮交手川军的火力杂乱而猛烈，实际上他们根本没有轮射的概念，而且开枪的时候楚军的队伍也还没到最佳的射程，甚至指挥官也没有下令开枪，完全是有人受不了战场的紧张气氛开了枪，然后大家就跟着扣动了扳机。
在第一轮勉强算是齐射的攻击打完后，而楚军还没有开枪前，位于阵地中部的川军就有人开始溃逃，这让张曜很是纳闷，怎么自己还没打他们就跑了？
实际上这些人的胆怯倒也不是完全没有道理，这些士兵因为没有经过严格的训练装填子弹的速度相当慢，在气氛无比压抑的战场上尤其影响他们的发挥，当看到自己的双手哆哆嗦嗦的老是不听使唤，而对方则已经举起了步枪，有些人实在无法忍受眼睁睁的看着别人把枪口对着自己，所以就掉头逃跑了。楚军连续不断的射击更是加快了这一进程，虽然从理论上说川军重新装填好子弹再进行一轮齐射的时候应该能够制止这种正在蔓延的恐慌，但是在后来的战斗中川军再没有一次齐射，因为没有统一的指挥士兵们随意的开着枪，这完全无助于稳定已经陷于慌乱的军心，最终这支部队竟然被一支远远少于他们军队在正面用拼消耗的打法击溃。
张曜并没有去全力追击逃散的川军，他反而立刻会同水师扑向了停靠在上游平善坝的敌方船队，这里也聚集着很多溃散而来的士兵，他们准备乘船逃回去，不过三峡这个地方下来容易，想要上去可就不是这样一群乱兵所能做到的了。完全丧失了斗志的士兵发现自己已经走投无路之后很自然的选择了投降，张曜在天黑之前歼灭了大约一半的川军。
接下来张曜组织纤夫沿江而上，很快收复了归州和巴东，而那些从陆路逃走的川军也就被彻底的切断了归途，经此一役王庆云苦心经营多年的军队彻底的烟消云散，当陆树城率军到达武昌的时候张曜已经反攻四川，一举拿下了奉节，打开了通往四川的道路。
看到如此的局势陆树城反而不急于进军四川了，他一面派出一个旅增援张曜，另一面和王珍摊牌，实际上早在富贵军宣布派兵干涉湖北的时候所有的人都知道王珍完了，在陆树城看来现在也不过是走个形式而已。
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