苦而又悲壮的战斗开始了。
唐廷命驻守浙江的夏柯裳部控制浙江，同时任命吴台榭为浙江巡抚，快速将浙江纳入唐朝版图，清廷明李鸿章收复浙江。李鸿章却表现出了其久居官场的狡猾一面。虽然宣布支持清朝却下令福建的粤军不得擅自进入浙江，只与夏部对峙。
唐廷认为清朝绿营八旗不堪一击，只有湘军有一定战斗力，只要消灭湘军，清朝的统治支柱将不复存在。于是命陆树成为征西大将军，会同魏人杰，李世基等部10个扩建军团的兵力10万余人征西在安徽，江西，湖南等战场与湘军展开激战。
清廷派曾格林沁蒙古骑兵南下，与唐军林雨长部在山东枣庄激战，伤亡惨重。撤退时又遭到捻军阻击，最终陷入的唐军的包围圈在济南城下被俘斩首，所部骑兵全军覆没。山东易帜，清廷北方已无兵可调，直隶以南无险可守，曾国藩听到这个消息，叹息不止，咳出鲜血无数。李鸿章暗自庆幸。
李世基进攻安庆，湘军守将李续宾请求支援，曾国藩在与太平天国的战争中就非常清楚安庆的战略地位，忙令各部前往增援但援军在三河等地遭到唐军堵截，湘军悍将鲍超所部与魏人杰部激战后双亡过半，被迫撤退。安庆失守只是时间问题。城门上湘军守军仅剩1000多人，李世基劝降被李续宾大骂。李世基恼羞成怒，命人用新买的德国大炮狂轰城墙。城墙上湘军死伤无数。唐军攻入城内，湘军与其展开巷战，无奈寡不敌众，全军覆没。李续宾被乱枪打死。曾国藩知道后黯然神伤。
安庆失守是一个重要的战略转折点，围绕安庆会战双方投入的总兵力达15万之多，其中湘军8万多人伤亡却达到5万之多，其元气大伤，同时也使得湖南湖北门户大开。唐军长驱直入。清廷在长江流域的统治摇摇欲坠。
兴霸三年，公元1868年，鲍超部在衡阳与魏人杰部激战，苦战数日后自觉无力再战决定投降，遭到曾国华反对，骂其为不忠不孝之人，并要将其拿下，怎知鲍超早有准备，将曾国华首级拿下作为对魏人杰的见面礼。魏大喜，为瓦解湘军，唐廷任命鲍超为衡阳知府并任率原部给旅建制归入魏人杰军团。
这又是一个转折点，湘军第一支投降的部队。而湘军悍将鲍超的投降也给了湘
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