即退兵河东，把洛阳还给我。”
当前形势的发展，基本上和董卓年初的预料相差无几，各方势力因为洛阳和粮食问题，互相征伐，实力都有一定程度的损耗，但有一点出乎董卓的预料，那就是幽州公孙瓒的南下。幽州公孙瓒的南下直接改变了北疆和冀州的形势。公孙瓒实力强悍，要和袁绍争夺冀州，而李弘一反常态，独揽了晋阳朝廷的权柄，那么，李弘接下来要干什么？是打冀州还是打关中？或者牢牢占据洛阳控制荆、豫两地？
董卓、刘艾、田仪三人一致认为，李弘最大的可能是攻打冀州，因为刘虞、公孙瓒和李弘的关系非同一般，而且两者都需要冀州这个钱粮大库。他们只要一联手，袁绍就得滚蛋。袁绍离开了冀州，袁术最近又因为实力减损严重，兄弟两人言和的可能非常大。袁氏兄弟一联手，目标自然就是洛阳。洛阳如果被他们占据，三足鼎立之势即成，那关中就危险了。
所以，北军的当务之急是重新占据洛阳，再次掌控主动权，以防止鼎足之势的形成。
由于今年洛阳对各方来说都很重要，战斗一定非常激烈，时间一定很长。董卓为了确保拿下洛阳，打算征调五万到六万大军赶赴关西战场，于是大军钱粮的筹措随即成了一件很头痛的事。董卓把目光投向了益州。
“益州牧刘焉还没有回书？”
早在十月的时候，董卓就以天子的名义下旨给益州，催要赋税，但刘焉一直没有任何回音。
“来了一封奏疏。”刘艾回道，“刘大人在书中说，由于米贼（五斗米教）占据了汉中，切断了北上的要道，所以今年的赋税无法送到长安了。”
董卓脸色一寒。
“大人，刘焉不愿意上缴赋税，大概和去年益州的贾龙叛乱有关。”田仪解释道，“我们在背后支持贾龙叛乱一事，估计给刘焉知道了。”
董卓不满地哼了一声，“我说要派人过去，你们不听，结果如何？贾龙死了，刘焉还活着，益州大笔的赋税也没了。这事你们怎么做的？”
刘艾和田仪羞愧无语。
中平五年（公元188年），太常刘焉向天子进言，改刺史为州牧，以便各地州郡及时平叛。天子接受了刘焉的建议，并任命刘焉为监军使者，领益州牧，封阳城侯。临行前灵帝还特别召见了刘焉，希望刘焉能到益州平定叛乱，稳定社稷。
当时的益州形势很严峻。益州两任刺史刘俊、郤俭都是贪赃枉法之辈，他们的暴行激起了民愤。马相、赵抵等黄巾首领聚众起事，攻占了广汉郡的绵竹县（今四川绵竹东），杀死了县令李升，进而进攻雒县（今四川广汉东），把益州刺史郤俭也杀了。黄巾军随即又进击蜀郡（今四川成都）、犍为（今四川彭山东），旬月之内，连破三郡，声势极为浩大。黄巾军一度发展到十余万人，连巴郡（今重庆）的“板楯蛮”（少数民族）都参加了。不久马相自称为帝，率军攻陷了巴郡，杀死了太守赵部。
黄巾军的日益强大和烧杀掳掠，引起了益州门阀世族的极度仇恨，他们组织了数万私兵，在益州府别驾从事贾龙的指挥下，经过连番大战，击败了黄巾军起义军。
等刘焉到达益州时，益州的黄巾军已经平定了。刘虞出京后没有直接到益州，而是南下回到老家荆州江夏郡征募了几百兵马，然后溯江而上，大约半年后才到蜀郡。他本来以为到了益州后有一番血战，谁知道天上掉下一个金蛤蟆，拣了一个大便宜。
贾龙把刘焉迎到了绵竹。刘焉看到这地方景色宜人，随即就把治所定在了绵竹。他一方面奖赏平叛有功的贾龙等州郡官吏和门阀世族，一方面安抚接纳离散叛乱的流民，深为百姓爱戴。初平元年左右，京畿一带战火连绵，南阳和三辅一带有数万户流民涌入益州。刘焉从中征募青壮建立了动州兵，实力得到了迅速的扩展。
刘焉到益州时，带了一帮人，有原侍中、广汉人董扶，太仓令巴郡人赵韪、陈留人吴壹。谏议大夫吕常原本是为刘焉送行的，但由于京畿大乱，路途不通，也就留在益州为刘焉效命了。董扶、赵韪是益州人，而且都是名士。比如董扶，在洛阳的时候被称为儒宗，兼通数经，善欧阳尚书，前后十次受辟三公府，公车三徵，名气之大，在益州首屈一指。曾有号曰“致止（至止）”，意思是说“言人莫能当，所至而谈止也”。至于赵韪，情况也大致差不多。刘焉为了在益州生存，当然要鼓励和怂恿自己的部属大肆扩展势力了。
益州原有的门阀世族，象贾龙、任岐，都是根基深厚之辈，势力自然很大了。
还有就是刚刚从南阳、三辅一带逃难而来的“东州士人”。这些逃难而来的许多门阀世族都是世代权贵，一个比一个牛，所谓强龙不压地头蛇，在他们眼里根本就是笑话。
几方势力随即争斗起来。